上海技术交易所技术作价投资入股细则（暂行）

第一章 总则

第一条 为规范在上海技术交易所（以下简称“上技所”）进行的技术作价投资入股行为，根据《上海技术交易所暂行规则》，制定本细则。

第二条 本细则适用于在上技所进行的技术作价投资折算股份或者出资比例的交易活动。参与交易活动的持有方、合作方等各方主体都应遵守本细则。

第三条 技术作价投资入股包括持有方将持有技术作价投资入股到已有公司或持有方与投资方新设公司,采用技术作价出资入股的方式。

第四条 本细则所称合作方包括投资方或融资方，意向方包括意向投资方或意向融资方。

第二章 公开作价入股交易流程

第一节 受理作价投资入股申请

第五条 持有方应具备交易行为的主体资格，并应当依照国家法律法规和相关政策的规定履行决策程序和必要的审批备案流程，接受上技所的主体资格审查。

第六条 持有方委托交易服务机构提交信息发布申请的，可以在上技所网站上公告的交易服务机构名单中自主选择服务机构，并签订《交易服务机构委托合同》，建立委托代理关系。

第七条 持有方可以委托上技所交易服务机构提交信息发布，按照要求提交《技术作价投资入股信息发布申请书》及附件等材料，包括：

1. 技术作价投资入股信息发布申请书；

2. 交易服务机构委托合同；

3. 持有方主体资格证明；

4. 作价投资入股交易行为相关决策文件；

5. 技术标的详细说明；

6. 权属证明文件，或其他足以证明权属的证明材料；

7. 交易项目按有关规定需要在发布交易信息前进行评估或备案等事项的，应提交评估报告及备案文件；或在暂时无法资产评估，并做出价格真实的承诺和保证时，提供的其他定价依据；

8. 交易标的涉及共有权或在交易标的上设置他项权利的，应当提供相关权利人同意交易的文件或对权利限制相关安排的说明文件；

9. 上技所要求提交的其他文件。

交易标的权属关系复杂的，上技所可以要求持有方就交易事项提交《法律意见书》。

上述文件中，法人出具的所有文件复印件均须加盖法人公章，身份证复印件须均由本人签字。上述所有文件均须提供原件备查，如未能按上技所要求提供原件，视为无原件。

第八条 持有方应当对技术作价投资入股信息发布申请材料填报内容和所提交附件材料的真实性、完整性、准确性和有效性做出承诺，承担责任。委托交易服务机构进行交易的，交易服务机构应当对其代理的技术作价投资入股信息发布事项进行尽职调查，并对持有方所提交材料的真实性、完整性、准确性和有效性进行核实，并承担连带责任。

第九条 持有方应在申请书中充分披露技术基本情况、合作方资格条件、作价投资入股条件、对作价投资入股有重大影响的其他相关信息、择优选定合作方的方式，以及交易保证金的设置等内容。

第十条 持有方设置交易保证金的，需明确交纳金额、交纳截至时间、交纳方式、保证事项和处置方式等交易条件内容。

第十一条 持有方可合理设置合作方资格条件。合作方资格条件可包括主体资格、经营情况、财务状况、市场资源等内容。

第十二条 持有方可根据作价投资入股的目的，合理设置作价投资入股交易条件，一般包括：

（一） 技术拟作价投资入股金额及占股比例；

（二） 入资方式及期限；

（三） 对技术承接能力的要求；

（四） 作价投资入股工作的时间进度要求；

（五） 其他条件。

第十三条 持有方还应当披露对作价投资入股有重大影响的其他相关信息，一般包括：

（一）募集资金用途；

（二）经营发展计划；

（三）尽职调查的要求；

（四）投资总金额超出或不足时的相关安排；

（五）持有方认为有必要发布的其他相关事项。

第十四条 持有方应在申请书中明确择优选定合作方的方式，持有方可单独或组合采用网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式择优选定合作方。

第十五条 上技所对提交的《技术作价投资入股信息发布申请书》及相关材料进行形式审查，符合齐全性要求的，上技所予以接收登记，并出具《技术作价投资入股信息发布申请材料接收单》；不符合齐全性要求的，上技所可以要求持有方通过其交易服务机构补齐或重新提交。

第十六条 上技所应当在接收信息发布申请材料之日起3个工作日内，对持有方提交的信息发布申请和材料进行审核，重点审核材料的齐全性与合规性、交易条件设置的公平性与合理性以及遴选方式的选择等内容。 

第十七条 符合信息发布要求的，上技所应当向持有方出具《技术作价投资入股信息发布申请受理通知书》，并依据持有方提交的技术作价投资入股信息发布申请材料的主要内容对外发布交易信息；不符合信息发布要求的，上技所将审核意见告知持有方，要求持有方进行调整。 

第十八条 参与作价投资入股活动的各方，可委托上技所进行业务咨询、政策咨询、方案设计、项目推介等相关服务。

第二节 发布作价投资入股信息 

第十九条 发布交易信息时间应当不少于20个工作日，自上技所官方网站发布次日为起计算。信息发布期自首次发布之日起不超过12个月。

第二十条 信息发布期限内，持有方不得擅自变更信息发布中的内容和条件。确需变更信息发布内容的，持有方应当取得交易行为决策单位同意，经上技所审核通过后，在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第二十一条 信息发布期间，持有方应当接受意向方的查询洽谈, 意向方可以通过上技所查阅信息发布所涉内容的相应材料，持有方对查阅资料有特殊要求的，意向方应当遵守。 

第二十二条 信息发布期限内未征集到符合条件的意向方，持有方可以按照公告中的约定，不变更公告内容延长公告的发布期限，或在履行相关审批手续后，变更公告内容重新发布。未在公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。延长信息发布期限且不变更发布内容的，每次延长期限不少于5个工作日。

第二十三条 信息发布期间，出现影响交易活动正常进行的情形，或者相关当事人提出中止发布的书面申请和有关材料，经上技所审核通过后，作出中止发布的决定。

公告的中止期限由上技所根据实际情况设定，一般不少于20个工作日，中止期满后，经持有方申请可以选择恢复、变更或终结公告发布。恢复公告发布的，发布时间不得少于5个工作日，且累计发布时间不得少于原发布约定的时间。

第二十四条 信息发布期间，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，上技所可以做出终结发布的决定。中止、终结技术采购公告的，应当在上技所网站上公告

第三节 登记合作意向

第二十五条 意向方在信息发布期间，向上技所提交意向申请，按照要求提交交易申请内容的材料，包括：

1. 意向投融资申请书；

2. 交易服务机构委托合同；

3. 意向方主体资格证明文件；

4. 意向方作价入股交易行为批准文件或决议文件；

5. 意向方公司章程；

6. 意向方对价股权标的评估报告/最近一期财务报表；

7. 上技所要求提交的其他文件。

上述文件中，法人出具的所有文件复印件均须加盖法人公章，身份证复印件须均由本人签字。上述所有文件均须提供原件备查，如未能按上技所所要求提供原件，视为无原件。

第二十六条 意向方对受让申请书填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。 受托交易服务机构应当对意向方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实，出具核实意见，并承担连带责任。

第二十七条 信息发布期间，持有方应当接受意向方的咨询，意向方可以到上技所查阅信息发布所涉内容的相应材料。对查阅资料有特殊要求的，意向方应当遵守

第二十八条 上技所对提交的《意向投融资申请书》及附件材料进行形式审查，符合齐全性要求的，上技所予以接受登记，并出具《意向作价投资入股申请材料接受订单》；不符合齐全性要求的，上技所可以要求意向方通过其交易服务机构补齐或重新提交。

第二十九条 上技所在信息发布期满的3个工作日内，将登记的意向方情况告知持有方。持有方在收到意向方情况之日起5个工作日内进行资格确认。持有方逾期未予回复的，视为同意上技所的交易资格审核意见。持有方与上技所意见不一致的，由交易行为批准单位决定意向方资格。上技所将资格确认结果通知意向方。

第三十条 作价投资入股方在信息发布中提出交纳交易保证金的，意向方应当在《意向投融资资格确认通知》规定的时间内将交易保证金交纳至上技所指定账户。意向方未全额交纳保证金的，视为放弃交易资格。

第三十一条 发布的信息中明确表示接受联合体申请的，多个意向方可组成联合体，向上技所提交申请，参与交易。联合体各方应提交联合参与投资协议，约定各成员的权利义务。

第四节 组织交易签约

第三十二条 信息发布期满后，产生符合条件的意向方的，上技所作为组织方，协助持有方按照信息发布中发布的遴选方式择优选定意向方，根据遴选结果，由上技所组织交易各方按照信息发布中约定时间签订技术作价投资入股合同或股份合作协议。

第三十三条 技术作价投资入股合同包括但不限于以下内容：

1. 技术作价投资入股各方的名称与住所；

2. 作价投资入股标的基本情况；

3. 交易价格、付款方式及交付相关安排及期限；

4. 标的公司出资及股权结构；

5. 合同争议的解决方式；

6. 合同各方的违约责任。

第三十四条 上技所依据法律法规的相关规定，按照信息发布的内容以及报价结果等，对技术作价投资入股交易合同进行合规性审核。

第三十五条 根据法律法规及相关规定，技术作价投资入股涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权等情形，需经相关主管部门批准的，交易双方应当将技术作价投资入股合同及相关材料报相关主管部门批准。上技所根据双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十六条 与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照约定可以作为合同的组成部分。

第五节 结算交易资金

第三十七条 交易双方签订技术作价投资入股合同之日起5个工作日内，持有方和合作方应当按照上技所的收费标准分别向上技所交纳服务费。

第三十八条 交易资金包括交易保证金和交易价款，以人民币计价。交易资金应当通过上技所指定的结算账户进行结算。

第三十九条 涉及交易价款结算的,按交易双方约定方式进行结算。上技所为交易双方提供交易价款结算服务。

第四十条 其他意向方交纳的保证金，由上技所在确定合作方之日起5个工作日内原路径返还。

第四十一条 技术作价投资入股合同生效，并且合作方按照合同约定支付交易价款后，对符合技术交易价款划出条件的，上技所应当及时向持有方划出交易价款。

第六节 出具交易凭证

第四十二条 交易双方签订《技术作价投资入股合同》，合作方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付交易服务费用后，上技所应当在5个工作日内出具交易凭证，通知交易双方领取，并发布成交公告。技术作价投资入股须经政府相关部门批准的，上技所在双方取得政府相关部门批准文件后出具交易凭证。 

第四十三条 技术交易凭证应当载明：作价投资入股标的名称、项目编号、持有方名称、合作方名称、作价投资入股底价和交易价格等内容。

第四十四条 技术交易凭证应当使用统一格式，不得修改。

第四十五条 技术交易凭证仅作为交易各方进场交易的证明。交易标的权属转移需进行变更登记的，交易各方凭技术交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续。

第四十六条 技术交易凭证出具后，相关主体提出技术交易双方在交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等违规情形，经确认出具技术交易凭证的前提条件不能成立时，上技所应当撤销该项目的技术交易凭证，同时在网站上予以公告。

第三章 其他

第四十七条 上技所、持有方对意向方名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况承担保密义务。参与技术交易的各方，在信息发布之外所知悉的他人商业秘密，均负有保密义务。

第四十八条 技术交易过程中禁止下列行为：

(一)扰乱交易秩序的;

(二)以权属不清的技术进行交易的;

(三)采用欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易的;

(四)持有方超越权限擅自交易技术的;

(五)持有方提供虚假资料、隐瞒重大事项的;

(六)意向方在参与交易的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对持有方、上技所工作人员及其他相关人员施加影响;在交易过程中，恶意串通，扰乱交易活动正常秩序，影响交易活动公正性的;

(七)交易各方私下交易的;

(八)法律法规禁止的其他行为。

任何一方违反规定出现上述禁止行为的，除依照上技所有关规定承担责任外，给相关权益人造成损失的，应负责赔偿。

第四十九条 上技所依据本细则进行的各项审核均为形式审核，交易各方应当自行承担交易风险。

第五十条 上技所对技术交易形成的相关材料进行归档管理。

第四章 附则

第五十一条 国家法律、法规及政府相关部门对技术作价投资入股有特别规定的，从其规定。

第五十二条 技术秘密、商标专用权等作价投资入股可以参照本细则执行。

第五十三条 跨境技术作价投资入股可以参照本细则执行。

第五十四条 本细则由上海技术交易所负责解释和修订。

第五十五条 本细则自发布之日起施行。